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 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (MOG)

​​​​​​L’operazione di fusione per incorporazione (la “Fusione”) di Unipol Assicurazioni S.p.A., Milano Assicurazioni S.p.A. e Premafin HP S.p.A. in FONDIARIA-SAI S.p.A., e la conseguente nascita di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (“UnipolSai”), a decorrere dalla data di efficacia della Fusione, ha comportato la necessità di adeguare il Modello di Organizzazione e Gestione (il “MOG”) di UnipolSai.

Alla luce dell’evoluzione normativa e del mutato assetto societario, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha deliberato l’adozione del nuovo MOG, che costituisce la base di riferimento per i comportamenti operativi, nonché per le attività di controllo e verifica, che devono essere attuati per la prevenzione di possibili reati ricompresi nel D. Lgs. 231/2001. 

    
FAQ
Che cos’è il D. Lgs. 231/2001?

Il D. Lgs. 231/2001 entrato in vigore il 4 luglio 2001, individua le disposizioni normative concernenti la disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica. Tale decreto prevede una presunzione di corresponsabilità delle imprese nella commissione da parte di propri amministratori, dirigenti, dipendenti e/o collaboratori, di alcune tipologie di reato alle quali si applicano significative sanzioni amministrative e interdittive, a meno che le stesse imprese non abbiano adottato modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire la commissione dei reati previsti.

Quali sono i reati sanzionati dal D. Lgs. 231/2001?

​L’elenco dei reati che possono originare la responsabilità delle aziende e degli enti in genere in forza del D. Lgs. 231/2001, è in continuo aggiornamento e ampliamento.

Attualmente, oltre ai reati di natura colposa (omicidio e lesioni gravi o gravissime) connessi alla tutela della salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, la generalità dei reati è di tipo doloso e include tra gli altri:

- delitti nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (ad esempio: partecipazione a truffe per il
conseguimento di incentivi/finanziamenti pubblici, corruzione di pubblici funzionari per
l’ottenimento di una commessa, di concessioni/autorizzazioni, etc.);
- reati societari (a titolo esemplificativo e non esaustivo: false comunicazioni sociali, indebita
restituzione dei conferimenti, corruzione tra privati);
- delitti e illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate, manipolazione del
mercato e aggiotaggio (market abuse);
- delitti di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio e delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (D.
Lgs. 231/2007);
- delitti informatici e trattamento illecito di dati (a titolo esemplificativo e non esaustivo: l’accesso abusivo a sistemi
informatici o telematici);
- delitti contro l’industria e il commercio (ad esempio, turbata libertà dell'industria o del
commercio, illecita concorrenza con minaccia o violenza, etc.);
- reati ambientali (D. Lgs. 121/2011).

Quali sono le sanzioni per la Società?

​Le sanzioni a cui l’azienda o ente in genere potrebbe andare incontro sono particolarmente pesanti e applicabili anche in via cautelare. In particolare si evidenziano:

- sanzioni interdittive, quali l’interdizione per un determinato periodo di tempo dall’esercizio
dell’attività, il divieto di contrattare con la P.A. (salvo che per ottenere le prestazioni di un
pubblico servizio), la sospensione o la revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni
funzionali alla commissione dell’illecito, l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti,
contributi o sussidi nonché la revoca di quelli eventualmente già concessi, il divieto di
pubblicizzare i propri beni o servizi;

- sanzioni pecuniarie, calcolate con il sistema delle quote. Per ciascun illecito, infatti, la legge
determina un numero minimo e massimo di quote. Il Giudice, dopo aver determinato un
valore minimo e massimo in relazione agli illeciti sanzionati, procede a stabilire il valore di
ciascuna quota (da Euro 258,23 ad Euro 1.549,37, sulla base della gravità della responsabilità dell’azienda). Inoltre, l’art. 12 del D. Lgs. 231/2001 prevede una serie di casi in cui la sanzione pecuniaria viene ridotta, che sono schematicamente riassunti nella tabella sottostante, con indicazione della riduzione apportata e dei presupposti per l’applicazione della riduzione stessa:

  

Che cos’è il MOG?

​Il Modello di Organizzazione e Gestione (il “Modello” o il “MOG”) è un documento previsto dal D.Lgs. 231/2001 nel quadro più ampio del tema della responsabilità di impresa. Scopo del MOG è prevedere un sistema strutturato e organico di prevenzione, finalizzato ad evitare il compimento dei reati specificatamente previsti dal D. Lgs. 231/2001, sviluppando nei soggetti che, direttamente o indirettamente, operano nell’ambito delle attività sensibili, la consapevolezza di poter determinare, in caso di comportamenti illeciti, conseguenze sanzionatorie non solo per se stessi, ma anche per la Compagnia. Ciò premesso, l’adozione e l’efficace attuazione del Modello non solo consentono alla Compagnia di beneficiare dell’esimente prevista dal D. Lgs. 231/2001, ma anche di migliorare, nei limiti previsti dallo stesso, la propria governance, limitando il rischio di commissione di reati.

Che cos’è il sistema disciplinare e sanzionatorio?

​Ai sensi dell’art. 6, comma 2, lettera e) e 7, comma 4, lettera b) del D. Lgs. 231/2001 è prevista la predisposizione di un adeguato sistema sanzionatorio in caso di violazione delle disposizioni del MOG. La mancata osservanza delle disposizioni contenute nel Modello e nel Codice Etico, ledendo il rapporto tra la Compagnia ed i “portatori di interessi”, comporta, infatti, quale conseguenza, l’applicazione di sanzioni disciplinari a carico dei soggetti interessati, indipendentemente dall’eventuale esercizio dell’azione penale da parte dell’Autorità giudiziaria.

La tipologia e l’entità delle sanzioni da applicare in ciascun caso di violazione rilevato sono
proporzionate alla gravità delle infrazioni e, comunque, definite in base ai seguenti criteri generali:

- valutazione soggettiva della condotta a seconda del dolo o della colpa;
- rilevanza degli obblighi violati;
- livello di responsabilità gerarchica e/o tecnica del soggetto coinvolto;
- eventuale condivisione della responsabilità con altri soggetti che abbiano concorso nel
determinare il reato;
- presenza di circostanze aggravanti o attenuanti con particolare riguardo alla professionalità,
alle precedenti prestazioni lavorative, ai precedenti disciplinari, alle circostanze in cui è
stato commesso il fatto.

L’eventuale irrogazione della sanzione disciplinare, prescindendo dall’instaurazione del
procedimento e/o dall’esito del giudizio penale, dovrà essere, per quanto possibile, ispirata ai
principi di tempestività, immediatezza ed equità.

Che cos’è l’Organismo di Vigilanza?

​L’art. 6 del D. Lgs. 231/2001 prevede l’istituzione di un Organismo di Vigilanza, dotato di “autonomi poteri di iniziativa e controllo”, con il compito di vigilare:

- sull’effettiva osservanza del Modello di Organizzazione e Gestione da parte dei destinatari:
dipendenti, organi sociali e, nei limiti dal medesimo previsti, agenti, collaboratori e fornitori;
- sulla reale efficacia e adeguatezza del MOG in relazione alla struttura aziendale e alla
effettiva capacità di prevenire la commissione di reati di cui al D. Lgs. 231/2001;
- sull’opportunità di aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di
adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative,
sollecitando a tal fine gli organi competenti.

Quali sono i compiti dei destinatari del MOG?

​Tutti i destinatari del MOG, nello svolgimento delle proprie attività lavorative, devono astenersi dal porre in essere comportamenti che possono integrare una fattispecie di reato prevista dal D. Lgs. 231/2001. In generale gli organi aziendali di vertice promuovono la diffusione di una cultura dei controlli che renda, a tutti i livelli, il personale consapevole del proprio ruolo, anche con riferimento alle attività di controllo, e favorisca il coinvolgimento di tutte le strutture aziendali nel perseguimento degli obiettivi d’impresa.

Nella predisposizione del MOG si è tenuto conto delle procedure e dei sistemi di controllo esistenti e già operanti nella Compagnia, in quanto idonei a valere anche come misure di prevenzione dei reati.

In particolare, UnipolSai opera in base ai seguenti strumenti, diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni della Compagnia anche in relazione ai reati da prevenire:
‒ la normativa italiana e straniera, anche regolamentare, applicabile;
‒ lo Statuto sociale;
‒ la Carta dei Valori e il Codice Etico del Gruppo Unipol;
‒ il Codice di Autodisciplina delle società quotate;
‒ le politiche aziendali approvate dal Consiglio di Amministrazione; 
‒ Il sistema di autoregolamentazione della disciplina aziendale e le comunicazioni e circolari interne; 
‒ il sistema delle deleghe e dei poteri in essere;
‒ il sistema disciplinare e sanzionatorio di cui al Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro, Contratti Integrativi vigenti, Regolamenti Aziendali, Statuto dei Lavoratori e Accordo Nazionale Agenti.

​Le regole, procedure e principi di cui agli strumenti sopra elencati, non vengono riportati

dettagliatamente nel MOG, ma fanno parte del più ampio sistema di organizzazione e controllo che lo stesso intende integrare.

Quale procedura seguire per inviare segnalazioni all’ODV?

​L’Organismo di Vigilanza (l’“ODV”) deve essere informato, mediante apposite segnalazioni da
parte dei dipendenti, degli organi sociali, dei collaboratori e degli agenti, in merito ad eventi che potrebbero ingenerare responsabilità a carico della Compagnia ai sensi del D. Lgs. 231/2001, tenuto conto delle seguenti prescrizioni di carattere generale:

- possono essere segnalate solo ipotesi di commissione o di sospetta commissione di reati o,
comunque, di comportamenti non conformi alle regole dettate dal Modello;
- chi desidera segnalare una violazione (o presunta violazione) del MOG, deve contattare il
suo diretto superiore;
- qualora la segnalazione non dia esito, o il segnalante si senta a disagio nel rivolgersi al suo
diretto superiore per la presentazione della segnalazione, ne riferisce direttamente all’ODV,
in forma scritta tramite l’invio di lettera indirizzata all’ODV presso la sede legale della
Compagnia, oppure mediante e-mail indirizzata al seguente indirizzo:

                                                      Organismodivigilanza@unipolsai.it

- l’ODV è tenuto a garantire la riservatezza del segnalante;
- alla menzionata casella di posta elettronica hanno accesso esclusivamente i componenti
dell’ODV;
- dell’avvenuta istituzione di tale casella di posta elettronica e del relativo indirizzo viene data
informazione mediante apposita comunicazione all’interno del contesto aziendale;
- l’ODV valuta le segnalazioni ricevute e gli eventuali provvedimenti conseguenti sono
applicati in conformità a quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali e Integrativi di
Lavoro, dal Regolamento Aziendale di Disciplina, dall’Accordo Nazionale tra Agenti, nonché
dalla Legge;
- la Compagnia si impegna a tutelare i segnalanti in buona fede contro qualsiasi forma di
ritorsione, discriminazione o penalizzazione e in ogni caso assicurerà la riservatezza
dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della
Compagnia o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede.

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